Правительство ограничило кредиторов при реорганизации компаний

Законопроект ограничивает право кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника. Суд сможет отказать, если должник докажет, что реорганизация не создает существенной угрозы для возврата долга.

Правительство внесло в Госдуму законопроект, который не позволит кредиторам автоматически требовать досрочного погашения долгов при реорганизации компании. Суды должны будут учитывать, создает ли реорганизация реальную угрозу исполнению обязательств. Документ подготовлен во исполнение решения Конституционного суда.

Правительство внесло в Госдуму законопроект, корректирующий механизм защиты кредиторов при реорганизации юридических лиц. Сейчас кредиторы могут через суд потребовать досрочного исполнения обязательств — например, возврата займов, оплаты поставленных товаров или выполненных работ с отсрочкой платежа. Если это невозможно, они вправе требовать возмещения убытков. Исключение — кредиторы с достаточным обеспечением: залогом или банковской гарантией.

Новый законопроект предлагает закрепить в Гражданском кодексе правило: требования о досрочном исполнении не удовлетворяются, если должник докажет, что реорганизация не ставит под существенную угрозу исполнение обязательств в срок. Такой подход уже сформулировал Конституционный суд в марте 2025 года, рассматривая спор о досрочном погашении облигаций. Тогда КС указал, что автоматическая реализация права на досрочное исполнение лишь на основании факта реорганизации нарушает баланс интересов сторон — необходимо оценивать реальные последствия для кредитора.

Как отмечает советник корпоративной практики коллегии адвокатов Delcredere Роман Жирнов, законопроект закрепляет уже сформулированные КС положения, но распространяет выводы суда не только на облигационные займы, а на все гражданские и коммерческие обязательства. Юрист Forward Legal Олесь Груздев добавляет, что в профессиональной среде уже не раз поднимался вопрос о том, что действующие положения ГК в этой части содержат «крайне прокредиторский подход, что нарушает баланс интересов сторон».

Защита от злоупотреблений

По словам юриста White Stone Марии Аветисян, формальное толкование положений о праве на досрочное исполнение создавало возможности для злоупотреблений и могло существенно ухудшать финансовое положение реорганизуемого юрлица. Партнер МКА «Яковлев и партнеры» Алина Тарасова поясняет, что эта проблема особенно чувствительна для компаний с большой долговой нагрузкой и эмитентов облигаций: одновременное предъявление требований о досрочном погашении может вызвать значительный отток денежных средств и сделать экономически оправданную реорганизацию крайне затруднительной.

При этом, по мнению партнера «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Павла Новикова, позиция кредитора остается сильной вне зависимости от исхода спора о досрочном взыскании: даже если суд откажет в удовлетворении «сиюминутных» требований, обязанность исполнить их в установленный срок сохраняется.

Открытые вопросы

Эксперты указывают на неопределенность понятия «существенная угроза». Мария Аветисян считает, что эта категория остается оценочной, что может привести к неоднородной практике, особенно с учетом того, что суду фактически придется оценивать не только юридические обстоятельства, но и финансово-экономические последствия реорганизации. Доказать отсутствие такой угрозы, поясняет Роман Жирнов, должник может, например, с помощью сведений о запасах и ликвидности, оценке активов, а также отчетов аудиторов.

Источник: kommersant.ru